前两天接了个电话，一个做餐饮连锁的刘老板急得跟热锅上的蚂蚁似的，说他要把手里30%的股份平价转给新来的合伙人，结果去税务局办手续的时候，人家说这个价格可能不认可，让他回去补资料。刘老板当场就懵了，跑来问我：“周老师，我这是平价转，一分钱没赚，税务局凭什么不认？”我说刘老板你别急，这个事儿不是你想的那么简单，税务局的眼睛毒着呢，你要是账面上净资产都一个亿了，你按注册资本平价转，那不就是明摆着告诉人家你在变相送钱吗？这几年因为平价转让被税务局盯上的案例太多了，今天我就专门跟各位老板聊聊这里面的门道。
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啥叫“平价转让”？你以为的公平其实最危险
很多老板一听到“平价转让”这四个字，脑子里蹦出来的第一反应就是：我没赚钱啊，我按照我当初投进去的钱原价转给别人，这总该没什么税负了吧？这个想法恰恰是最大的误区，也是税务局重点盯着的地方。 咱们得先搞清楚，股权转让的税负，不是看你当初花了多少钱买进来的，也不是看你卖了多少钱。税务局核定股权转让价格的依据，是看被转让股权对应的“净资产份额”。什么叫净资产？就是公司账上实收资本加上资本公积、盈余公积、未分配利润的总和，说白了就是公司现在值多少钱，扣掉负债以后剩下的那部分。
举个例子，你们公司注册资本100万，你投了60万占了60%的股。这几年公司干得不错，账上未分配利润滚到了500万，净资产合计600万。你现在想把这60%的股权转让出去，按照你的逻辑，你收60万就是平价，不赚不赔。但税务局不这么看。税务局会把你这60%的股权对应的净资产份额算出来，600万乘以60%等于360万。你60万转让给人家，税务局就会认定你转让价格明显偏低，而且没有正当理由。那税务局怎么处理？《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）白纸黑字写着，税务机关可以核定你的转让收入，按照每股净资产或者类比法来收税，你根本躲不掉。
刘老板听我这么一说，冷汗都下来了。他说我那店确实亏了好几年，账上都是负数，那也不认吗？我说负数有负数的玩法，你账上净资产是负的，那你平价转税务局一般不会管，因为你的转让价格甚至高于净资产了，税务局没理由找你麻烦。但问题是，现在有几个老板能拍着胸脯说，我公司的净资产是负的？大部分公司，哪怕利润没分配，账上多多少少都有点家底了。所以说，平价转让不是你想平就能平的，这里面最核心的一条红线就是：转让价格不能低于你对应的净资产份额。
净资产算清楚了吗？账外资产才是大坑
咱们继续说净资产的事儿。刚才我跟刘老板讲了净资产的概念，他回去把报表一翻，发现账面净资产是300万，觉得没什么问题。但我问了他一句：“刘老板，你店里那些装修、设备、品牌加盟权，你入账了吗？”他愣住了。很多中小企业做账的时候，为了图省税，把好多本该资本化的支出直接费用化了。像餐厅的装修，几十万甚至上百万，当年就一次性进了费用，结果公司账上的资产少得可怜，但实际上这些装修还在用，价值还在。如果你按账面的净资产去做转让，税务局一眼就能看出来你这个报表失真，他有权进行纳税调整。
还有更狠的。前阵子我经手一个做外贸的李小姐的案子，她要把公司40%的股份转给合伙人，也是想平价走。我让她把公司资产好好捋一遍，发现她公司账上虽然钱不多，但在外头有一笔好几百万的应收账款，虽然挂账时间长了点，但绝对是能收回来的硬资产。这笔钱如果算进净资产里，她的转让价格就得往上走一大截。各位老板千万记住，税务上认定的净资产，不仅仅是资产负债表上那个数字，还包括公司实际拥有的，哪怕没入账的隐性资产。 比如你的商标、专利、独特的客户渠道、在手的长期合同，这些东西如果价值很大，税务局完全有权找评估公司来给你整个公司做个评估，按评估价来核定你的股权价值。到时候别说平价了，你按评估价的七折转让，税务局都要找你喝茶。
在做股权转让之前，尤其是打算走平价转让这条路之前，我建议各位老板先把公司家底摸清楚。别盯着那个账面净资产，要算算实际净资产。账上亏钱不一定真的亏，账上赚钱也不一定真的能按那个数转。这个账算不明白，后面税务局一查，补税加滞纳金，那个滋味可不好受。
税务局盯什么？三个风向标你得看清楚
咱们税务局的兄弟也不是吃干饭的，人家现在大数据比对玩得溜着呢。你这边刚在网上提交平价转让的资料，那边系统就跟公司的纳税申报表、资产负债表、工商的年报数据自动对上了。只要你的转让价跟系统算出来的基准值差太多，系统就直接弹窗预警，专管员第二天就会打电话过来。我总结了一下，税务局盯着平价转让，主要是看三个点：第一个，公司是不是亏损。如果公司账面亏损，净资产低于注册资本，你按注册资本平价转，税务局觉得你有商业合理性，通常会给过。第二个，公司是不是享受过税收优惠。比如你是高新技术企业，或者拿了小微企业税收减免，税务局会特别关注你的股权转让是不是在套取税收优惠。 第三个，受让方跟转让方有没有关联关系。如果受让人是你亲戚、你的老搭档、你的关联公司，税务局会更严格，因为他怕你是在进行内部利益输送，规避个人所得税。
我印象特别深，2019年有个客户张总，他跟他小舅子一起开公司，公司做得不错，净资产溢价很多。张总想退出来，就想了个办法，把股份平价转给他小舅子。他想着反正是一家人，走个形式。结果资料送进去，税务局直接要求提供他们两个的结婚证、户口本、以及能够证明没有利益输送的第三方审计报告。张总当时就炸了，说我们一家人都要证明没有利益输送？我说对啊，税务局现在就是这么严，你只要价格偏低，又是直系亲属，他就必须启动特别程序。折腾了大半个月，补了十几万的税，张总最后跟我说，早知道这样，还不如按正常溢价转，交点个税买个安心。这政策变得比翻书还快，你跟不上就得交学费。
这里给老板们一个建议，如果你跟受让方确实有亲属关系，而且是真实的赠与或者低价转让，不是变相买卖，那你一定得准备好证明实际关系的材料，比如户口本、结婚证、独生子女证等。你要写一份详细的“正当理由说明”，把为什么低价转让的前因后果讲清楚。 像继承、离婚析产、夫妻更名、直系亲属之间的赠与，这些税务局一般会认可为有正当理由的低价转让。但千万别是那种八竿子打不着的远房亲戚，税务局一看就知道你在玩花样。
平价转让行不通，那老板们还能怎么玩？
既然平价转让这么多坑，很多老板就慌了，问我是不是以后就只能按溢价硬上，多交冤枉税？当然不是，做生意的人脑子要活。第一种常见的路子是：利用公司的亏损来进行转让。如果你的公司账面确实亏得一塌糊涂，净资产远低于注册资本，那你按注册资本平价转让，税务局没话说。第二种路子是：分步转让。比如你打算转给合伙人50%的股权，你可以分几年慢慢转，每年转一点，利用“先分后转”的原则，在账上提前把利润分掉，把净资产降下来。记住，只要公司账上的未分配利润在你转让之前已经通过分红的形式给股东发掉了，那这部分对应的净资产价值就转移出去了。 转让的时候，你的股权对应的净资产自然就下降了。
还有一种方式，这几年在创业者中间越来越流行，就是先用公司资金进行减资，把注册资本和资本公积降下来，再做转让。减资程序比较复杂，要登报公告，要通知债权人，还要等45天，急用钱的话来不及。但如果你不急着用钱，提前半年做规划，这确实是一个很好的税务筹划手段。也可以用股权置换的方式，不直接变现，而是用股权去换别的公司股权，这样不产生现金流，有的地方税务政策会认可递延纳税，也就是先不交税，等你真正卖掉的时候再算。
我跟一个做电商的朋友聊过，他就是用了这个办法。他把手里一部分股份置换到了另一家他看好的公司，然后用那家公司的股份做抵押去贷款，既保住了现金流，又没触发个税。但这个东西操作起来比较专业，需要找专业律师和会计师帮你设计结构，千万不能自己一拍脑袋就干，因为弄不好就是违规。
材料清单和流程表，照着做心里有底
说了这么多理论，我知道很多老板喜欢看干货，直接给一张单子，照着做就行。那我把平价转让时税务局最常要的材料和大概流程列一个表格，各位可以保存下来。注意，这个表格是按上海市的标准来的，各地税务局可能有些微调，大方向差不多。
| 材料名称 | 具体要求 | 周老师划重点 |
|---|---|---|
| 股权转让协议 | 双方签字盖章，写明转让价、转让比例、付款时间 | 不要只写“平价”，要写具体金额，并且写入转让价款已支付或分期支付条款 |
| 股东会决议 | 全体股东签字，同意本次转让并放弃优先购买权 | 如果有股东不签字，工商变更办不了，税务局那块也走不动 |
| 净资产评估报告 | 必须是当地财政局备案的评估事务所出具 | 你要是平价转让且净资产为正，税务局基本会要求你补这个，别想省这笔钱 |
| 最近一期财务报表 | 申报前一个月的资产负债表和利润表，盖公章 | 税务局会根据这个算每股净资产，数据一定要准确，不能为了少交税做假账，那是虚报 |
| 个人所得税申报表 | 即使你认为是平价，也得上网填申报表，系统会核 | 很多老板觉得没收入就不报了，结果税务局逾期申报罚款，得不偿失 |
| 正当理由说明（如有） | 书面陈述为何低价或平价转让，附上证据 | 这个说明很重要，措辞要严谨，关键要写清楚“不存在利益输送”，需要我帮你审核的可以找我 |
流程上，我一向建议老板们先办税务变更，再办工商变更。顺序搞反了，工商那边已经改了，税务局一看资料不齐，让你回去补，还得耽搁时间。具体步骤：第一步，准备好净资产评估报告和财务报表。第二步，网厅提交个人所得税申报，等待税务局审核。第三步，税务局出具《股权转让完税证明》或者《不予征税证明》。第四步，拿着这个证明去工商局做股东变更登记。整个流程顺利的话，两周到一个月能搞定。如果税务局专管员对价格有疑问，可能就要拖两三个月了。千万要提前一个月规划，别等新合伙人逼着你签合同了，你才急急忙忙去办，那肯定得出问题。
特别提醒：认缴制下的“平价转让”是个新雷区
最后我要专门提醒各位老板，现在公司注册都是认缴制，没实缴到位的情况太普遍了。你以为认缴一个亿，转让的时候也是按一个亿平价转，税务局就认了？错了！认缴制下，你的股权价值不是按认缴额算的，是按实际出资额和公司净资产算的。 你认缴了一千万，实际只到位了十万，公司当然也没什么经营，净资产大概就是十万。这时候你按一千万转让，税务局觉得你疯了。你按十万转让，税务局也觉得不对劲，因为虽然你只实缴了十万，但你的认缴义务还在啊。新股东进来，接手了你的认缴义务，他要补缴那九百九十万的实缴责任。税务局会认为，你这个股权虽然没有产生实际的现金收益，但你转让了这个“出资义务”，这个义务是有价值的。
这时候有老板要问了，我直接认缴一个亿行不行？当然不行，因为你认缴了一个亿，你以后要承担一个亿的法律责任。而且根据新《公司法》的规定，认缴期限不能超过五年，五年之内你得找钱实缴，不然公司就得减资或者注销。认缴一个亿而平价转让，税务局一看就知道你在玩虚的，他完全有权按照实缴部分的公允价值进行核定。认缴制下做平价转让，一定要把实缴情况、认缴期限、未实缴的处理方案都写清楚。 最好是先做减资，把认缴额减下来，再考虑转让。别嫌麻烦，麻烦一次总比后面被税务稽查连本带利罚回来要好得多。
我有个客户，去年因为认缴制下的股权转让没处理好，被税务局追缴了20多万的个人所得税，加上滞纳金一共30多万，他那个公司注册资本才100万，你说冤枉不冤枉？这就是典型的没把规则吃透。所以各位老板，股权转让这事儿，看上去是工商的活，实际上是财政的活，是税务的活。你要是自己搞不定，花点钱请个专业代理或者税务师，比你自己去撞南墙划算多了。
最后给各位老板几句掏心窝子的话：第一，别把平价转让当成避税的，税务局现在比谁都精，你越想省那点个税，最后付出的代价越大。第二，所有税务规划都要提前做，最好在你打算转让股份的前六个月就开始筹划，分分红利、理理资产、做做减资，时间充裕了你才有空间。第三，如果转让金额涉及几十万甚至上百万，一定要找我们这种专业机构或者税务师，别省那个中介费，有时候中介费就是你交的“平安险”。
加喜财税周老师有话说：其实股权转让的税务处理，核心就是四个字——实质课税。税务局不看你的转让价格怎么定的，只看你到底赚没赚钱。你嘴上说平价，实际上公司净资产高得吓人，你就是在逃税。咱们做企业，诚信是底线，税务合规是护身符。别老想着怎么钻空子，把精力放在怎么把公司干好上，把利润做上来，合规交税，晚上睡觉才踏实。如果各位老板对股权转让还有什么拿不准的地方，随时可以来加喜找我聊聊，我这儿十几年的经验，见过的坑比你们走过的路还多。
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