本文旨在撰写一份合资公司章程，详细阐述合资公司的组织结构、权利义务、经营管理、财务会计、利润分配、终止与清算等方面的规定。以下将从多个方面对章程内容进行详细阐述。<

一、公司名称与住所

合资公司名称为上海XX合资有限公司，住所设在中国上海市青浦区XX路XX号。公司名称和住所的变更需经董事会决议，并报登记机关核准。

二、经营范围

合资公司经营范围为：XX行业产品的研发、生产、销售、技术服务及进出口业务。具体经营范围以登记机关核定的为准。

三、注册资本与出资方式

合资公司注册资本为人民币XX万元，由甲方出资人民币XX万元，占注册资本的XX%；乙方出资人民币XX万元，占注册资本的XX%。出资方式为货币出资。

四、股东的权利与义务

1. 股东享有公司利润分配权、重大决策权、选举权和被选举权。

2. 股东应按照出资比例承担公司债务。

3. 股东应遵守公司章程，维护公司利益。

4. 股东不得擅自转让其出资，如需转让，应经其他股东同意。

五、董事会与经营管理

1. 董事会由5名董事组成，其中甲方委派2名，乙方委派2名，另1名由双方共同委派。

2. 董事会负责公司重大决策，如公司经营方针、投资计划、利润分配等。

3. 董事会设董事长1名，由甲方委派，副董事长1名，由乙方委派。

4. 公司设总经理1名，由董事会聘任，负责公司日常经营管理。

六、财务会计与审计

1. 公司应建立健全财务会计制度，保证财务报告的真实、准确、完整。

2. 公司应每年进行一次年度审计，审计报告应提交董事会审议。

3. 公司财务报表应依法报送登记机关和税务机关。

七、利润分配

公司实现的净利润，按照以下顺序进行分配：

1. 提取法定盈余公积金；

2. 提取任意盈余公积金；

3. 按股东出资比例分配利润。

八、终止与清算

1. 公司因经营期满、解散、破产等原因终止时，应依法进行清算。

2. 清算组由董事会指定，负责清算工作。

3. 清算期间，公司不得开展新的经营活动。

4. 清算结束后，清算组应编制清算报告，经股东会或股东大会确认后，报送登记机关。

九、争议解决

1. 公司内部争议应通过协商解决。

2. 协商不成的，可提交仲裁委员会仲裁。

3. 也可依法向人民法院提起诉讼。

十、章程的修改

1. 章程的修改需经董事会决议，并报股东会或股东大会审议通过。

2. 修改后的章程应报登记机关核准。

十一、通知与公告

1. 公司应建立健全通知制度，及时通知股东有关事项。

2. 公司应通过公告方式，向公众披露重要信息。

十二、附则

1. 本章程未尽事宜，按国家有关法律法规执行。

2. 本章程的解释权归董事会所有。

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